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印纪传媒 400 亿覆灭内幕:实控人为美国人 大股东曾为四川首富 春节赌输 80 亿

创投圈
2019
09/18
19:30
网易财经
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曾在资本市场风光无限的四川影视第一股 *ST 印纪(原为印纪传媒),因为连续 20 个工作日股票收盘价格低于股票面值(即 1 元),或面临退市。2019 年 9 月 12 日,印纪传媒紧急宣布停牌。

这家公司自去年上半年开始,受累于大股东肖文革质押股票违约到期,触发了一系列信用危机,公司中期票据、公司债券、银行借款及供应商欠款等均出现逾期,公司大部分员工已经离职。

在行至退市边缘之际,接近印纪传媒的人士近期向网易清流工作室的爆料,揭开了上述问题背后隐藏多年的秘密。

该人士称,*ST 印纪实际控制人另有他人,并非目前持有 66.52% 股权的肖文革,肖文革替人代持股权,真正的实际控制人为两个美国人——吴冰和丹 · 密茨(Dan Mintz)。而吴冰和丹 · 密茨,为美国法律意义上的夫妻。

这一层关系或能揭晓 2015 年底吴冰代替肖文革成为上市公司董事长的谜底。当时外界纷纷质疑,为什么当时持有印纪传媒 76.98% 股份的肖文革会把董事长职务让给不持有任何股份的吴冰?而吴冰成为董事长后,还一路兼任总经理、财务总监和董事会秘书,即使这种一人身兼数个要职的公司治理结构形式,后来被深交所多次问询,仍然未作调整。

而美籍犹太人丹 · 密茨作为 DMG 娱乐传媒集团创始人之一,在印纪传媒上市前被广泛报道。上市后,消失在中国公众视线中。

肖文革是一直站在印纪传媒台面上的人,印纪传媒的历年年报均称,肖文革为公司的实际控制人。2014 年,印纪传媒以 6 亿元的资产借壳金高食品上市,不到 1 年的时间,印纪传媒股价暴涨近 40 倍,肖文革因为持有超过 70% 的印纪传媒股票成为 " 四川首富 ",并跻身 2015 年福布斯全球富豪榜第 894 席位。

据了解,肖文革目前因为印纪传媒众多的债权债务纠纷,已被边控。而吴冰抱病留在美国,一年多以来都是遥控管理上市公司。而上市 4 年多,创始人和大股东利用上市公司融资上百亿资金,其中数十亿资金去向成了最大悬疑。

" 夫妻档 " 的好莱坞往事

公开资料显示,DMG 娱乐传媒集团是中国内地规模较大的独立传播机构之一,注册地在美国,由丹 · 密茨、肖文阁和吴冰三人于 1993 年成立。长期以来,印纪传媒被作为 DMG 娱乐传媒集团在中国的分支。

而 DMG 品牌故事的发家也始于中国业务。吴冰和丹 · 密茨于 1993 年创办,后更名为 DMG 传媒,即印纪传媒的前身,主要从事广告制作、品牌营销业务。据了解,吴冰,1984 年就读于北京体育大学,在校期间认识前来中国学习武术的美国人丹 · 密茨。1987 年初,未毕业即与丹 · 密茨赴美结婚,1992 年夫妇俩回国注册了广告公司。

吴冰和丹 · 密茨的夫妻关系,在印纪传媒上市后未曾对此有任何披露。

1997 年,肖文革进入印纪传媒,丹 · 密茨负责广告导演、肖文革负责制片人、吴冰做管理,形成 DMG 的 " 铁三角 " 关系。

公开资料显示,2008 年,DMG 传媒开始涉足娱乐圈,DMG 娱乐版块建立。DMG 在中国的娱乐版和传媒广告业务,更名为印纪影视娱乐传媒有限公司(即印纪传媒)

2009 年,印纪传媒借助《建国大业》,正式进军电影业;印纪传媒娱乐板块快速的爆发的起点是在 2013 年,和好莱坞迪斯尼娱乐传媒集团、漫威影业共同出品拍摄好莱坞大片《钢铁侠 3》,中美合作电影开创了国内电影界的无限想象;DMG 娱乐传媒集团也因此名声大噪。

此后,吴冰在国内被塑造成 " 中国好莱坞首位制片人 " 形象,丹 · 密茨在英语世界被塑造成——创造性把好莱坞电影与中国电影结合的 " 好莱坞先生 "。二人多次同台亮相,分享介绍中美合拍打造的《钢铁侠 3》以及探讨中美电影产业发展。

DMG 联合好莱坞走向国际市场的造势成为 DMG 借壳上市前夕的最大卖点。

2014 年公布印纪传媒借壳上市草案中称,印纪传媒在 2013 年与好莱坞的合作,为其影视及衍生收入的金额和占比较 2012 年及 2011 年有较大幅度的提升。具体的数据作证是,2013 年印纪传媒的影视及衍生业务收入大幅增长至 2.9 亿元,使得影视收入占营业收入的比例由 2012 年的 3.42% 提高到 17.75%。

这一造势,还为印纪传媒上市前资产估值起到重要作用。2014 年 11 月,印纪传媒正式借壳高金食品上市。其中,置入印纪传媒资产账面价值 6.3 亿元,评估值为 60 亿元,增值率为 856%。

而此时,从股权结构上,早已看不出吴冰和丹 · 密茨与印纪传媒的股权关系。印纪传媒上市前的股权结构为:肖文革持股 76.5%,北京印纪华城投资中心持股 15%(肖文革持股 99%),张彬持股 8.5%。通过资产置换上市后,肖文革持股 77.8%,张彬持股 7.24%。

前述爆料人称,因为吴冰和丹 · 密茨为美国人身份,中国法律对中国企业外籍股东身份限制,遂在上市前有肖文革和其他中国代理人代持股份。

这一点在一份 DMG 美国前高管 Chris Fenton 发起的诉讼书中也有印证。起诉书称," 丹 · 密茨是美国公民,他的妻子吴冰具有美国公民和中国公民的双重国籍。根据中国法律对中国企业的股东公民身份的限制,丹 · 密茨和吴冰的股份由肖文革以及其他被 DMG 雇佣的中国代理人代持。"

不过,对于这一代持关系,遭到了印纪传媒内部接近吴冰人士的否认。她称,从法律意义上来说,印纪传媒的控股股东以及实际控制人,一直是肖文革。

2015 年 1 月 8 日,印纪传媒正式登陆深交所,印纪传媒从上市前的 6.3 亿元的资产,市值逼近 480 亿;印纪传媒股价从当日的收盘价 9.8 元 / 股,在 5 个月的时间上涨 172%,收于 26.7 元 / 股。

肖文革因为持有的印纪传媒 70% 以上的股权,所持股份价值高达 349 亿元,首次入选当年福布斯全球富豪榜,位列 894 席位。肖文革一时风光无限,成了" 川股首富 "。

而与印纪传媒看上去没有股权关系的吴冰,上市初担任董事,同时还担任副董事长和总经理职务。2015 年底,吴冰取代肖文革成为印纪传媒董事长,同时担任总经理一职。2016 年 4 月,财务总监离职,吴冰兼任财务总监,11 月吴冰还兼任董事会秘书。此后的时间,吴冰一人身兼 4 个重要职务。

上百亿融资资金

资本市场的财富像滚雪球般膨胀。伴随而来的创始人个人财富大幅增加。

在上述美国起诉书中,DMG 美国公司前高管 Chris Fenton 称,吴冰和丹 · 密茨多次向其表示," 上市让我们变得富有 "。

无论是前述爆料人,还是 Chris Fenton 的起诉书中,均提及了一些 " 富有 " 的细节:美国比弗利山庄的豪宅(价值 5000 万美元),多架私人飞机——包括价值 2500 万美元的庞巴迪挑战者 850,和价值 3000 万美元的庞巴迪全球 Global Express,还有多辆豪车,包括宾利、法拉利、劳斯莱斯。

起诉书称,2015 年 7 月 12、13 日,DMG 高管前往米兰为吴冰过生日,吴冰和丹 · 密茨乘坐的就是庞巴迪挑战者 850 的私人飞机。

伴随上述 " 富有 " 的细节,是印纪传媒大股东巨额的融资规模。

据爆料人称,上市后,印纪传媒大股东融资资金就包括上百亿元。其中最大的两处来源是股权质押融资资金超过 80 亿元,以及以 1:4 或者 1:5 的配资方式融资了 18 亿。

网易清流工作室此前报道《印纪传媒市值蒸发 400 亿 股东套现或加速离场》一文,文章对肖文革的股权质押作了统计,自印纪传媒股票上市以来,肖文革及其一致行动人,频繁质押股权 34 次,截至 2018 年 6 月,已将持有的印纪传媒股票全部质押完毕。

最早的一次质押记录为,2014 年 12 月,肖文革将 11600 万股权质押给中信建投证券,占到肖文革所持股份的 16.9%。

股权质押融资的金融机构包括中信建投证券、渤海国际信托、中融国际信托、华融证券、厦门国际信托、长江证券(上海)资产管理、上海国际信托等。根据公告,厦门国际信托和上海国际信托融出的资金高达 6 亿元。

根据网易清流工作室不完全统计,按照上市公司比较普遍的 3-5 折的质押折扣率,这部分股票质押融资资金粗略估计在 58 — 86 亿元左右。

上述资金也可在诉讼纠纷金额中得到佐证。2018 年 7 月后质押的股票纷纷到期,肖文革无法回购,肖文革及其一致行动人印纪时代等股票和资产被冻结,肖文革也被纳入失信被执行人名单。11 月 23 日印纪传媒公告披露,肖文革及其一致行动人印纪华城、印纪时代涉诉事项累计涉诉金额高达 78.85 亿元,其中肖文革涉及的诉讼金额为 57.35 亿元。

对于配资资金,则有一个背景。2017 年 4 月 12 日,印纪传媒股票发生断崖式下跌,一周的时间,从 21.59 元 / 股下降到 15 元 / 股,到 10 月复牌,一直持续到第二年 1 月,印纪传媒的股价维持在 13-15 元 / 股之间。

网易清流工作室从参与配资的北京一家投资公司高管处获悉,2017 年 10 月,印纪传媒吴冰及其团队通过中间人找到其团队,此后签订配资协议,印纪传媒处出资 1 亿元作为协议约定保证金,该投资公司提供 2 个多亿元资金。当时还有数家配资机构,差不多在 2017 年下半年到 2018 年年初,有 20 多亿元的资金盘子使得印纪传媒的股价维持在 14 元 / 股的水平。

一个时间上的巧合是,2017 年 11 月,肖文革等大股东承诺的 3 年股权锁定期结束。

模糊的资金去向

二级市场的巨额融资,充实了创始人的财富口袋的同时,却未能让上市公司众多股东实现财富的积累。尽管上市公司实现了收入的增长,而账面更多为应收账款甚至坏账,2018 年年末应收账款为 21.9 亿元,其中一半被计作坏账。大量资产违约,2018 年印纪传媒计提减值损失 20 亿元。

印纪传媒内控报告披露,印纪传媒大部分银行账户在 2018 年被司法冻结,中期票据、公司债券、银行借款及供应商欠款等均出现逾期,员工大量离职并已拖欠工资,生产经营停滞。

曾手握上百亿资金的大股东转眼却债务累累,曾经市值超过 400 亿元的 " 四川第一影视股 " 如今跌落不到 10 亿元,个中缘由不免引人遐思:大股东融资的数十亿资金去向何处?

印纪传媒披露称,2017 年 7 月之前的股权质押,除质押给中信银行股份有限公司金华东阳支行的 2450 万股票用于为本公司融资担保外,其余质押股票均用于肖文革权益性投资和理财投资。

公开数据中,肖文革的权益性投资包括,2015 年 3 月,肖文革以 25.28 元 / 股的价格参与西部证券定增,投资 9 亿元认购 18% 的股份,成为西部证券第五大股东。

2015 年 5 月 22 日,肖文革控股的凯瑞富海与联想科技投资签署股权转让协议,斥资 11.92 亿元获得的中银国际 4.99% 股权。

上述西部证券的权益性投资中,肖文革早在 2016 年上半年高位套现离开;而肖文革手持的中银国际股权,尚未在中银国际 IPO 计划中牟利,就被债权方锁定,于 2019 年 6 月被公开拍卖。

肖文革名下在北京、上海还有数十套房产。一份(2018)京 03 财保 138 号裁定书显示,2018 年 7 月,因为与湖北中经资投资发展有限公司的债权债务关系,北京市第三中级人民法院冻结印纪传媒银行账户和肖文革名下房产,包括北京 24 处房产和上海的 8 处房产,总冻结金额为 4.17 亿元。

上述花费资金不过 25 亿左右,肖文革余下超过 55 亿融资资金去向何处呢?为什么在 2018 年 8 月,肖文革及其一致行动人股票质押纷纷到期后,肖文革却无偿还能力?

一种说法或跟肖文革涉赌有关。叩叩财讯报道称,肖文革赌输了数十亿级别以上的巨额资产,或成为肖文革资金问题的源头。

网易清流工作室从知情人士处获悉,在 2018 年春节期间,肖文革赌输了 80 亿。 知情人士还称,肖文革生性好赌,人称 " 肖白毛 ",常年混迹全球各地——包括新加坡、澳门、拉斯维加斯等赌场。

2016 年南华早报曾报道,肖文革因为在新加坡赌场欠下 1200 万美元赌债,被 Marina Bay 公司起诉。

前述 DMG 美国公司前高管 Chris Fenton 同样的起诉书中提及过肖文革赌场经历:大约在 2015 年 5 月 2 日前后,肖文革乘坐拉斯维加斯永利酒店的私人飞机前往赌场。即使当时与拉斯维加斯最大赌客们同场,肖文革也被永利酒店奉为座上宾。

清流工作室无法联系到肖文革对上述 "2018 年春节期间近 80 亿元的赌债 " 进行置评。但公开资料显示,肖文革在此后开始做了一系列资金套现。2018 年 1 月、5 月,肖文革以协议转让的方式,将部分股票分别转让给安信信托和自然人于晓非,从中套现约 24 亿元。

期间,肖文革还不惜借助一项收购,将上市公司资金腾挪倒卖到自己手中。2018 年 2 月 23 日,印纪传媒公告,因为公司就收购镜尚传媒有限公司(下称 " 镜尚传媒 ")事项涉及重大资产重组,发布《重大资产重组停牌公告》。

2 月 26 日,双方签订收购意向协议,当天,印纪传媒则向镜尚传媒的股东王长生和徐家云支付了 2.5 亿元的保证金。

这笔资金在 4 月宣布收购失败后,应该履约退回上市公司。然而在公告披露中,该项资金至今未退回。

知情人士称,镜尚传媒实际上为肖文革实际控制。而镜尚传媒早在 2016 年设立,目的就是作为上市公司重组并购标的。镜尚传媒的自然人股东,实际上替肖文革代持。上述 2.5 亿元资金,此后被中喜会计事务所认定为 " 未按规定审批程序付款 ",导致会计事务所认定印纪传媒内部控制有缺陷。

部分资金被指腾挪到海外

DMG 这个全球品牌及其在全球各地成立的实体企业之间,也有耐人寻味的故事。

DMG 美国公司前高管 Chris Fenton 在起诉书中称,DMG 创始股东利用股权质押融资资金或部分已转移到海外。

上述美国起诉书中,Chris Fenton 指控吴冰、丹 · 密茨、肖文革和 DMG 的美国公司,将大股东的部分融资贷款转移到海外。数百万美元资金以复杂的交易形式,转移到 DMG 在全球各地的实体。

这些资金一部分用来购买上述提到的比弗利山庄豪宅、私人飞机以及多款豪车。

另一部分资金以收购的形式体现。DMG 斥资 1 亿美元收购漫画出版商 ValiantEntertainment,后者拥有世界第三大超级英雄角色。还花费数千万美元购买的一些 IP 系列,包括高魔奇幻 " 三界宙 " ( The Cosmere ) 品牌 IP 体系、经典影视 IP 品牌《终结者 2:审判日》、" 变形金刚 " 实景娱乐品牌 IP、基于玛丽莲 . 梦露的动画形象 " 小梦露 "(Mini Marilyn)品牌 IP 等。

DMG 这个全球概念品牌,在中国业务和美国业务的权属切割很模糊。2017 年 5 月,吴冰接受 36 氪的采访报道中曾提到印纪传媒收购上述产权,但在印纪传媒的 2017 年年报中并未寻觅到收购的字眼,仅表示为对 " 勇士、终结者 2: 审判日在内的全球一线娱乐品牌进行了涵盖品牌授权及衍生开发在内的深度营运 "。

知情人士称,这部分资产并不在上市公司名下。而好莱坞官方网站报道,创始人兼首席运营官丹 · 密茨经营的 DMG 已经拥有 Valiant 57% 的股份。Valiant 官网也称 DMG 娱乐在 2018 年完成了对 Valiant 的收购,DMG 娱乐的总部位于美国加利福尼亚州,创始人为丹 · 密茨、吴冰和肖文革。

起诉书还举例吴冰、丹 · 密茨和肖文革拥有的 DMG 如何把资金从中国的实体具体转移到美国。起诉书称," 大多数情况下,以各种借款的名义。‘借款’首先被发起,然后 DMG 的法务部门起草文书,让这些借款披上合法的外衣,而不是显示直接支付到美国。一个例子是,一个私人住宅的房地产税金,是 DMG 通过 Pacific Metro Group,以贷款的形式从中国转移到美国。"

ChrisFenton 称,DMG 旗下空壳公司之间资金流转还以无证 " 贷款 " 的形式转移(没有任何纸质记录或者交易条款存档)。DMG 的财务总监告诉他,这些实体之间的贷款,利息就高达 1230 万美元,尽管并没有记录显示这些企业为借款支付了利息。

针对转移资金的说法,上述接近吴冰的印纪传媒内部人士并未直接回应,仅称对此并不清楚," 届时印纪传媒会有官方统一回应。目前印纪传媒正忙于公司退市紧急的事情,已向监管层申请破产和解,来推动自救。这个方案有别于破产重组的方案,实际上如果给予我们一定的时间,我们能把公司拯救过来。"

在上述 DMG 海外业务和中国业务上,肖文革和吴冰、丹 · 密茨中间利益具体如何分配,外界无法探知。但如今,昔日的 " 铁三角 " 或分道扬镳,肖文革或将被清理出上市公司。

2019 年 9 月 5 日,印纪传媒公告称,肖文革及其一致行动人持有的印纪传媒股份签署托管协议。其中肖文革直接持有 44% 的印纪传媒股份不可撤销地托管给吴冰,并由其全权代表肖文革行使与公司股份有关的各项权力、权利及权益,同时,吴冰将其受托的肖文革持有 44% 的股份又转托管给青岛中鑫汇融不良资产处置有限公司。

刘培是清流工作室高级作者,常驻北京。

来源:网易财经

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